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东北，铁岭，小县城。由于离开县城去大城市打拼的年轻人越来越多，去动物园参观的人越来越少了。园长孙得友迎来了他人生中最大的危机——动物园要被房地产开发商四哥强制收购。并把孙得友儿子孙小虎成功“离间”，使其搞垮动物园，从而顺利收购。于是孙小虎请来了县城有名的“卧龙凤雏”组合高成功和周半斤，一番大刀阔斧的动物园整顿计划正式实施，种种奇葩手段后，动物园非但没有变黄，反而游客越来越多，变得起死回生。于是孙小虎决定一不做二不休，一场啼笑皆非的“阳谋”即将拉开帷幕，动物园的命运，究竟何去何从……。侯志（魏启明饰）重返延安，望着巍巍宝塔山，潺潺延河水，他的思绪仿佛又回到四十年前的烽火岁月。当年只有十几岁的小侯志（杨彦强饰）从前线调回延安上中学，新的环境令他好奇，他同大家一起过着有趣的集体生活。他发现同学们都有亲人接回家过周末，而自己的爸爸从未来过。不久恶耗传来，爸爸已经牺牲，他痛苦万分。班上年长的同学相继走上战斗岗位，害伤寒的侯志在生命垂危之机，是罗姐（吕丽萍饰）救了他。田秀娟（王雁饰）逃婚投奔延安，爱上了机智勇敢的班长（郭凯敏饰），但战争摧毁了纯真的爱情。后来已与他人结婚的秀娟又邂逅过班长，但不久后他就牺牲了......。